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来源：风云IPO 作者|文 东
丈夫上市前夕追加身份被处罚。
提及中诚智信工程咨询集团股份有限公司（简称“中诚咨询”），很多人会被它的股权和控制权所吸引。
中诚咨询的实控人为陆俊和许学雷夫妇，其中丈夫陆俊为董事长和总经理，但却“0”持股，妻子许学雷持股86.98%，为实际上的控股股东。
丈夫“0”持股，妻子握住实权，这是怎样的操作？更关键的是，《招股书》显示，陆俊曾在苏州苏高新集团有限公司（简称“苏高新集团”）下属公司有过工作经历，且担任副总、书记等要职。现在，中诚咨询的第一大客户便是苏高新集团及其下属企业，且在2022年，又变身为中诚咨询第三大股东。
2016年12月，中诚咨询在新三板挂牌，2023年5月，中诚咨询冲击北交所，上市申请在同年12月被受理。最新进度显示，中诚咨询将在8月4日上会。
01#
董事长“空降”6年“0”持股，
追加身份却被处罚
中诚咨询创办于2002年，前身为中诚造价，由许学雷及其母亲姚其妹共同出资设立，3年后，姚其妹将手中股权作价25万元转让给了汤仁和等人，并退出股东之列。汤仁和是中诚咨询原总经理。
在此之后，中诚咨询经过多次股权转让、增资扩股等方式搭建起股东框架，并于2016年7月整体变更为股份制公司。
2019年1月，中诚咨询聘任陆俊为总经理，在此之前，陆俊并未在中诚咨询的公告中出现过，颇有点“空降”总裁的意思。对于陆俊的到任，中诚咨询当时给出的理由是汤仁和因个人原因辞去总经理一职，职位空缺，拟聘任陆俊担任此职。
“空降”的陆俊很快一路高升，实现从总裁到董事长的跨度。2019年2月26日，许学雷将董事长之位也交于陆俊，这与其担任总经理的间隔时间不足一个月。
如果说妻子将一把手位置交给丈夫是情理之中的话，那么接下来的操作显然有失常理。2023年8月30日，中诚咨询突然追加认定陆俊自2019年1月31日起成为公司实际控制人之一。
中诚咨询上述行为违反了信息披露义务的相关规定，直接被江苏证监局按照相应的管理办法对其采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
对此，北交所也抛来问询，要求说明陆俊未持有股份的原因，以及是否存在持股限制及任职限制、是否存在股权代持或其他利益安排。
实际上，“空降”的陆俊也不是一位没有故事的男同学。履历显示，其曾在2013年4月-2015年6月期间任苏州高新（600736.SH）党委副书记、副总经理、纪委书记。该公司为苏高新集团的下属企业。
02#
股东双重身份：
从“客人”变身为“自家人”
而苏高新集团，正是中诚咨询的大客户。
《招股书》显示，苏高新集团及其下属企业连续多年是中诚咨询的第一大客户。2022-2024年，中诚咨询来自苏高新集团及其下属子公司的收入分别为1378.48万元、2457.01万元、2292.36万元，占当期营收的比重分别为4.54%、6.67%、5.79%。截至2024年12月31日，中诚咨询与苏高新集团及其下属子公司已签订的合同尚未确认收入的金额合计为3011.42万元。
而这第一大客户与陆俊之间的关系并不一般。
资料显示，陆俊曾在苏州乐园发展有限公司（现更名为苏州高新旅游产业集团有限公司）、苏州国家环保高新技术产业园发展有限公司、苏州高新任职要职，比如上文提到的履历情况，上述公司的控股股东均为苏高新集团。不仅如此，陆俊现在任职的苏州市聚坤投资管理有限公司也是苏高新参股企业，陆俊担任董事长及总经理。
“是否对苏高新集团存在重大依赖、是否存在调节中诚咨询收入利润或成本费用、向其输送利益等情况。”北交所对其进行了如此问询。
“承接的苏高新集团及下属公司工程咨询项目80%以上系通过公开招标或者邀请招标获取订单。”中诚咨询以此对外界进行了回应。
值得注意的是，苏高新集团不仅是第一大客户，还是第三大股东，这件事情发生在中诚咨询递表前的12个月之内。
2022年12月23日，许学雷将持有的中诚咨询357．14万股以4999.99万元转让给苏州苏高新产业投资有限公司（简称“苏高新投资”），转让完成后，苏高新投资持有中诚咨询7.14%股份，为第三大股东。天眼查显示，苏高新投资是苏高新集团的全资子公司。
此次交易，双方还签署了对赌协议，其中包括上市时间，协议约定中诚咨询在2024年12月31日之前完成在北交所公开发行股票和上市，如未能达成，则苏高新投资有权要求回购其持有的中诚咨询全部或部分股权，但如果中诚咨询在2024年6月30日前成功递交上市申报材料，双方确认暂不进行回购。
03#
不缺钱却多次募资补流，
实控人现金分红数千万
事实上，从成立至今，中诚咨询的股权转让、增资扩股已经超过10次。其中，最受关注的，除了上述提到的许学雷母亲退出股东行列、对赌协议的股权转让外，2023年的一次定向发行也较为引人关注。
2023年3月，中诚咨询以14元/股的价格向科技城创投、查雪芹定向发行71．43万股，募集资金1000万元，双方各自认购500万元。该笔募集资金全部用于补充流动资金。
募资补流背后，中诚咨询其实不缺钱、现金流也较为健康。《招股书》显示，2023年，中诚咨询的货币资金为4906.02万元，短期借款和一年内到期的非流动负债加起来才440余万元。此外，经营现金流为6570.49万元，也较为充裕。
不止如此，此次IPO中，中诚咨询的第一版《招股书》显示，募集资金用到四个项目上，工程咨询服务网络建设项目、研发及信息化建设项目、EPC业务拓展项目、补充流动资金，分别拟投入募集资金分别为1.23亿元、7689.4万元、7000万元、6000万元。
2024年，中诚咨询的货币资金达到1.42亿元，短债和2023年相比几乎无变化，经营现金流增长到1.43亿元。
这很快引来北交所的问询，被要求说明补充流动资金的必要性与合理性。
中诚咨询表示，保持充足的流动资金储备，能够帮助公司应对未来潜在的并购需求，满足公司在全国范围内设立分支机构、引进当地人才的资金需求，对于增强公司经营能力，提升公司市场竞争力、抗风险能力，为公司持续健康发展提供保障。
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而这一回应似乎没有太令人信服，7月28日，中诚咨询更新了《招股书》，补充流动资和EPC业务拓展项目已不在募投项目中。
值得一提的是，中诚咨询在2022年和2023年共计派发股利5542.86万元，若按照持股比例计算，这两笔现金分红4800余万元进了许学雷的腰包。
04#
年入近4亿，
应收账款占营收的半壁江山
“立足苏州、辐射长三角、面向全国”，这是中诚咨询提出的发展战略。
中诚咨询主营业务是为客户提供工程造价、招标代理、工程监理及管理、BIM服务、工程设计等专业技术服务及全过程咨询服务。
2022-2024年，中诚咨询的营收分别为3.03亿元、3.68亿元、3.96亿元，净利润分别为6435.81万元、8105.85万元、1.05亿元。值得注意的是，中诚咨询的收入几乎全部来自江苏省内。
资料显示，中诚咨询共有10家子公司，下设37家分公司。其中，8家子公司、33家分公司位于江苏省。数据显示，2022-2024年，来自江苏省内的收入占比分别为98.36%、96.85%、96.88%。
对此，中诚咨成也坦诚到，公司营业网点数量较少，且网点布局不尽合理，制约了发展速度，“亟待加大营销服务网络建设投入、增加营业网点并完善营销服务体系的建设。”
“将鸡蛋放在同一个篮子”的中诚咨询，当前正面临订单增长放缓的局面。数据显示，2025年1-5月新增订单7388.39万元，较2024年同期减少46.51%。
业绩方面，中诚咨询也有所下滑。数据显示，2025年1-3月，中诚咨询的营业收入为1.17亿元，同期下降10.01%；净利润为3562.67万元，同期下降6.66%。
此外，当前摆在中诚咨询面前的不仅仅是业绩下滑，还面临应收账款逐年增加的风险。
2022-2024年，中诚咨询的应收账款分别为1.41亿元、1．75亿元、2．09亿元，占各期营业收入的比重分别为46.5%、47.52%、52.83%。通俗的理解，中诚咨询这几年的营收，有一半是在外面的。
“应收账款占营业收入的比重当然是越低越好，有利于优化企业现金流。应收账款占营业收入的比重过高，会影响企业资金周转，加大融资压力和推高财务成本。应收账款过高，最直接的影响就是会导致企业经营现金流的恶化。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示。
坏账方面，2022-2024年，中诚咨询的坏账准备分别为1875.92万元、3119.70万元、4610.88万元，两年时间，中诚咨询的坏账增长了近1.5倍。
成立二十余年的中诚咨询还未走出江苏，且现在面临业绩下滑、应收账款逐年增加等风险，能否成功上市，还有待时间验证。你对此有何看法？评论区一起聊聊吧！
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责任编辑：张恒星
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