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15时30分，第39军的炮兵和配属的炮兵两个团又一个营，向云山猛烈射击，炮火持续了二十分钟。16时，担任助攻任务的第117师首先从云山东北方向向云山外围高地发起了进攻。
守卫此地的是南朝鲜军队第15团，并得到了美军炮兵的有力支援。第117师冒着猛烈的炮火，三路出击，很快突破了南朝鲜军的前沿阵地。南朝鲜部队急忙收缩防御，死守三巨里核心阵地。志愿军有进无退，冲上高地，与南朝鲜军展开了肉搏战。另外又分出一支部队，向美军炮兵阵地猛扑过去。美军见势不妙，抛下南朝鲜军先行南撤。
离开了美军的炮火支援，南朝鲜军顿作鸟兽散。志愿军紧追不舍，于21时攻占三巨里。随后兵分两路，一路直通云山城区，另一路向上九洞攻击前进，阻截逃敌。战至23时，云山东北方向的南朝鲜军已被基本消灭。美军战史称：“午夜刚过，南朝鲜第15团就已不再是一支战斗建制部队了，大部分人战死或做了俘虏，侥幸逃脱者极少。”
志愿军第117师进攻开始不久，担任主攻的第116师也在云山西北方向发起了进攻。要想攻进云山，先要扫清外围高地，但敌军阵地前不易展开兵力，师长汪洋仔细研究地形后，制订了巧妙的进攻计划。
他命令第347团以一个营首先出击，截住后撤的南朝鲜部队，吸引高地上的敌军注意力，掩护师主力向敌阵地隐蔽接近。拿下高地后，二梯队马上开展进攻，直捣云山城。
志愿军第347团第2营如一股旋风掠过山谷，转眼间即在龙浦洞附近抓住了后撤中的南朝鲜第12团一个营。双方在公路上杀作一团。路旁高地上刚刚占领阵地的美军见此情景，集中火力支援南朝鲜军作战。
这正是汪洋想要达到的效果。在高地上的美军的注意力均被吸引到了公路上时，第116师主力已经进入了进攻出发位置。汪洋一声令下，第347团主力和第348团如两把尖刀，直捣美军阵地。
此时已经是黄昏时分，高地上、河谷中到处枪声一片，军号声大作。美军被搞得晕头转向，搞不清哪里是志愿军主力，到底有多少志愿军。美军营长米利金是参加过第二次世界大战的老兵，但他却从来没有见过这种阵势，惊得目瞪口呆，半天才下令重机枪连开火。机枪射手请示射击目标，米利金叫道：“往哪儿打？哪里有喇叭声就往哪里打！”美军的机枪在阵地前打出了一道火墙，志愿军正面进攻受阻。迂回分队则在夜幕的掩护下，从侧后冲上了美军阵地。一排手榴弹，接着是冲锋枪的扫射，战士们猛打猛冲，将美军阵地搅得一片混乱。
一个志愿军的战斗小组动作过猛，连手榴弹都来不及投，就冲到了美军的机枪掩体前，两人一合力，干脆把美军的机枪连带射手一起掀下了山崖。战至22时，两颗绿色信号弹从美军阵地上腾空而起，美军残部向云山城内狼狈逃窜。
激战过后，志愿军士兵惊异地发现自己的对手不是南朝鲜兵，而是黄头发、大鼻子的美国兵。这是他们战前所不知道的：经过审讯战俘，他们方知自己遇到了美国的王牌军——美骑第1师。
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